Humble Group AB (publ) (“Humble”) har tecknat bindande avtal med ägarna av Swecarb AB (“Bolaget”) avseende samtliga aktier i Bolaget (“Transaktionen”). Bolaget förvärvas till en värdering om cirka 27,4 miljoner kronor på kassa och skuldfri bas. Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om 30 miljoner kronor (”Köpeskillingen”) samt en fast tilläggsköpeskilling om ca 3,6 miljoner kronor som ska erläggas 2022. Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på framtida EBIT-resultat för 2021 och 2022. Av Köpeskillingen ska 22,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 7,5 miljoner kronor i form av 281 215 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 26,67 kronor. Swecarb distribuerar kosttillskott och sportnutrition och har exklusiva rättigheter att leverera ett flertal produkter under varumärket Vitargo. Vitargo är ett marknadsledande globalt varumärke inom snabbupptagliga kolhydrater, erkänt bland både atleter och elitidrottare, med ett brett sortiment för förbättrad träningsprestanda, hälsa och välbefinnande. Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 24,2 miljoner kronor respektive ca 8,2 miljoner kronor.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de nästkommande tolv månaderna uppgår till ca 24,2 miljoner kronor respektive 8,2 miljoner kronor.
- Bolaget är en distributör av kosttillskott och har exklusiva rättigheter att sälja produkter under varumärket Vitargo. Vitargo är ett marknadsledande globalt varumärke inom snabbupptagliga kolhydrater, anpassat för atleter och elitidrottare som strävar efter att förbättra träningsprestanda, hälsa och välbefinnande.
- Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till 30 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska 22,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 7,5 miljoner kronor i form av 281 215 vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om 26,67 kronor.
- Utöver Köpeskillingen utgår en fast tilläggsköpeskilling om ca 3,6 miljoner kronor som ska erläggas 2022.
- Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBIT-resultat för 2021 och 2022.
- Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 12 månader från tillträdesdagen.
- Grundaren och VD Stefan Bengtsson har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre (3) år efter Transaktionens genomförande.
- Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.
