Humble Group AB (publ) (“Humble”) har tecknat ett bindande avtal med ägarna av Swedish Food Group AB (”SFG” eller ”Bolaget”) avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget och dess dotterbolag (”Transaktionen”). Den fasta köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till 251,5 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Av Köpeskillingen ska 101,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 150 miljoner kronor i form av vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om 26,62 kronor som innebär en premie om ca 9 procent jämfört med gårdagens stängningskurs. Utöver Köpeskillingen kan tilläggsköpeskillingar baserade på Bolagets framtida justerade EBITDA, där EBITDA komma att erläggas om upp till maximalt cirka 85 miljoner kronor, vilket motsvarar Bolagets prognostiserade justerade EBITDA till och med 2023. SFG har sedan starten 2012 fokuserat på att växa organiskt med snabb och effektiv produktutveckling som idag består av varumärkena Pro!Brands, HealthyCo, Wolverine och Aloes Aloe Vera. Bolaget estimerar en total omsättning och justerad EBITDA för 2021 om 255 miljoner kronor respektive 23 miljoner kronor. Mot bakgrund av Bolagets finansiella historik och närliggande försäljningssynergier som koncernen väntas kunna realisera under hösten, estimerar Humble en ytterligare ökad omsättning om 174 miljoner kronor samt förbättrad justerad EBITDA om 38 miljoner kronor för de befintliga varumärkena under kommande 24 månaderna.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- SFG-koncernen estimerar en total omsättning och justerad EBITDA för 2021 om 255 miljoner kronor respektive 23 miljoner kronor.
- SFG har haft en hög en organisk tillväxt, med CAGR på drygt 21 % under de senaste 5 åren.
- SFG har sedan starten 2012 fokuserat på att växa organiskt med snabb och effektiv produktutveckling som består av varumärkena Pro!Brands, HealthyCo, Wolverine och Aloes Aloe Vera.
- Mot bakgrund av Bolagets finansiella historik och närliggande försäljningssynergier som koncernen väntas kunna realisera under hösten, estimerar Humble en ytterligare ökad omsättning om 174 miljoner kronor samt förbättrad justerad EBITDA om 38 miljoner kronor för de befintliga varumärkena under kommande 24 månaderna.
- Köpeskillingen uppgår till 251,5 miljoner kronor, varav 101,5 miljoner kronor (motsvarande cirka 40 % av Köpeskillingen) ska erläggas kontant och resterande 150 miljoner kronor (motsvarande cirka 60 % av Köpeskillingen) ska erläggas i form av vederlagsaktier som emitteras till en kurs om 26,62 kronor (innebärandes en premie om ca 9 procent jämfört med gårdagens stängningskurs). 51,5 miljoner kronor av den kontanta delen av Köpeskillingen ska erläggas inom sex månader från Tillträdet. Resterande del av Köpeskillingen ska erläggas på Tillträdet. Det är upp till Humble att avgöra när Tillträdet ska ske, men senast inom 60 dagar från avtalsdagen.
- Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.
- Tilläggsköpeskillingar baserade på Bolagets justerade EBITDA under Q4 2021, 2022 och 2023 kan komma att erläggas om totalt upp till cirka 85 miljoner kronor, vilket motsvarar Bolagets prognostiserade justerade EBITDA för perioden.
- SFG och ledningen i Humble har även identifierat flera materiella synergier inom stärk distribution av sportnutrition till över 25 marknader samt förbättrad effektivitet i produktutveckling, logistik och R&D.
- Säljarna har ingått lock up-åtagande avseende en majoritet av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om ett år från Tillträdet, varvid en försäljning av aktierna efter lock up-perioden i första hand ska ske genom blockförsäljning utanför marknaden via mäklare.
- SFG-koncernens ledningsgrupp och VD har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre år efter Transaktionens genomförande.
